PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA DE IRREGULARIDADES

Sistema de Denuncia de Infracciones

de conformidad con el Decreto Legislativo 24/2023 y la Directiva UE 2019/1937

1. ¿Qué es la denuncia de irregularidades y por qué es importante?

La denuncia de irregularidades consiste en que una persona —un empleado, colaborador, cliente u otro individuo— informe sobre una conducta ilegal, irregular o que incumpla las normas, de la que haya tenido conocimiento en el contexto laboral o en una relación profesional o comercial.

MyGold SpA (en adelante » MyGold » o «la Compañía»), un operador profesional de oro autorizado por el Banco de Italia y registrado en la OAM, ha adoptado este Sistema de Denuncias con la convicción de que la notificación oportuna de cualquier infracción es una herramienta fundamental para:

• Prevenir conductas ilegales o que incumplan la normativa antes de que causen daños;
• Proteger a los clientes, a los trabajadores y la integridad del negocio de comercio de metales preciosos;
• Promover una cultura corporativa basada en la legalidad, la equidad y la transparencia;
• Cumplir con las obligaciones establecidas en el Decreto Legislativo 24/2023 y adoptar las mejores prácticas internacionales en materia de gobernanza.

El sistema adoptado por la Compañía se basa en herramientas que garantizan la máxima confidencialidad de la identidad del denunciante, la protección de los datos personales y la prohibición absoluta de cualquier tipo de represalia contra quienes presenten una denuncia de buena fe.

1.2 Objetivos del sistema de denuncia de irregularidades

sistema de denuncia de irregularidades MyGold persigue los siguientes objetivos fundamentales:

• Prevención: identificar rápidamente las conductas que no cumplen con las normas o que son potencialmente perjudiciales para la integridad corporativa;
• Protección: Proteger a los denunciantes de cualquier forma de represalia o discriminación;
• Transparencia: garantizar un proceso claro y definido que sea accesible a las partes legítimas;
• Mejora continua: utilice los informes como herramienta para reforzar los controles de cumplimiento;
• Cumplimiento normativo: garantizar el cumplimiento de las normativas aplicables.

1.3 Ámbito de aplicación

Este documento rige el sistema de denuncia de irregularidades de la Compañía y, en particular:

• a) define el sistema de gestión de informes de conformidad con la legislación aplicable;
• b) establece roles y responsabilidades organizativas en la gestión de informes;
• c) regula las actividades de capacitación y sensibilización del personal;
• d) implementa un sistema de denuncia de irregularidades que cumple con la Directiva (UE) 2019/1937 y el Decreto Legislativo 24/2023;
• e) garantiza la protección de los denunciantes y la correcta gestión de las denuncias de infracciones normativas.

1.4 Principios rectores

El sistema de denuncia de irregularidades de MyGold se basa en los siguientes principios:

• confidencialidad de la identidad del denunciante;
• Prohibición de cualquier tipo de represalia;
• acceso al sistema a través de un único canal interno ( plataforma MITWhistle );
• puntualidad en la gestión y respuesta a los informes;
• proporcionalidad de las medidas adoptadas en relación con la gravedad de las infracciones;
• trazabilidad de informes y actividades de gestión.

1.5 Definiciones

De conformidad con el artículo 2 del Decreto Legislativo nº 24, de 10 de marzo de 2023, se aplican las siguientes definiciones:

2. Referencias reglamentarias

Este procedimiento se adopta de conformidad con los marcos regulatorios europeos y nacionales en materia de denuncia de irregularidades, cumplimiento normativo, protección de datos personales y prevención de riesgos corporativos. En concreto, el sistema de denuncia de MyGold se rige por las siguientes fuentes regulatorias principales:

• Decreto Legislativo 24/2023 — transposición de la Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las personas que denuncian infracciones;
• Directiva (UE) 2019/1937 — protección de las personas que denuncian infracciones del Derecho de la Unión Europea;
• Decreto Legislativo 231/2001 — regulación de la responsabilidad administrativa de las entidades y modelos organizativos;
• Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y Decreto Legislativo 196/2003, modificado por el Decreto Legislativo 101/2018 — protección de datos personales;
• Decreto Legislativo 231/2007 — legislación sobre la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo;
• Ley 7/2000 — regulación de las actividades de intermediación en oro y de los Operadores Profesionales de Oro (OPO);
• Disposiciones del Banco de Italia relativas a la organización, los procedimientos y los controles internos contra el blanqueo de capitales para los operadores profesionales de oro.

3. ¿Quién puede presentar un informe?

El sistema de denuncias de MyGold está disponible para cualquier persona que, en el ámbito laboral, profesional o comercial, tenga conocimiento de infracciones conforme a la legislación vigente. Pueden presentar denuncias tanto personas internas como externas, quienes gozan de la misma protección que la ley aplicable.

3.1 Denunciantes internos: trabajadores y colaboradores

Todas las personas que trabajan o han trabajado para MyGold en cualquier capacidad tienen derecho a presentar informes:

• Empleados permanentes y con contrato de duración determinada;
• Colaboradores, consultores y profesionales independientes;
• Becarios y aprendices;
• trabajadores temporales;
• Directores, auditores y miembros de órganos corporativos;
• red comercial MyGold ;
• Antiguos empleados o colaboradores, de los hechos de los que tuvieron conocimiento durante la relación laboral;
• Candidatos en la fase de selección, basándose en los datos recabados durante el proceso de contratación.

3.2 Denunciantes externos: clientes y terceros

Las partes externas que tengan o hayan tenido relaciones profesionales o comerciales con la Compañía también tienen derecho a presentar informes, entre los que se incluyen:

• Clientes de MyGold , limitados a los hechos conocidos en el contexto de la relación con la Compañía;
• Proveedores, socios comerciales y terceros que operan o han operado en nombre de la Compañía;
• Otras personas que, en el contexto de relaciones profesionales o comerciales, hayan adquirido conocimiento de infracciones significativas.

3.3 Condiciones para la protección del denunciante

Las protecciones previstas en este Procedimiento se aplican a los denunciantes que presenten informes de conformidad con el Decreto Legislativo 24/2023, siempre que, en el momento de la denuncia, tengan motivos razonables para creer que la información comunicada es veraz y se enmarca dentro del ámbito de las infracciones pertinentes según la legislación aplicable. En concreto, la denuncia deberá realizarse:

• basado en la información aprendida en el contexto laboral y profesional;
• con una creencia razonable en la veracidad de los hechos reportados;
• sin abusar de la herramienta de denuncia.

Las denuncias realizadas con dolo o negligencia grave, así como las manifiestamente falsas, infundadas o instrumentales, quedan excluidas de la protección. Dichas denuncias pueden acarrear responsabilidad disciplinaria para los trabajadores, responsabilidad civil por los daños causados a terceros y responsabilidad penal por difamación (artículo 368 del Código Penal) o calumnia (artículo 595 del Código Penal).

4. Qué se puede denunciar

Se podrán denunciar las infracciones —o las sospechas razonables de infracciones— de las siguientes categorías de normas y procedimientos internos aplicables a la Compañía:

4.1 Infracciones de la normativa contra el blanqueo de capitales (PBC/FC)

De conformidad con el Decreto Legislativo 231/2007:

• No identificar a los clientes o incumplir las obligaciones de diligencia debida con respecto a los clientes;
• No informar al UIF sobre transacciones sospechosas;
• los procedimientos internos de KYC de MyGold ;
• Deficiencias en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

Los informes de transacciones sospechosas (SOS, por sus siglas en inglés) deben realizarse a través de los canales específicos para la lucha contra el blanqueo de capitales y no a través del sistema de denuncia de irregularidades.

4.2 Infracciones del Reglamento de Operadores Profesionales de Oro

De conformidad con la Ley 7/2000 y las disposiciones del Banco de Italia:

• Irregularidades en la compraventa de oro de inversión o metales preciosos;
• Deficiencias en la trazabilidad y el registro de las transacciones de metales preciosos;
• Incumplimiento de las obligaciones de información al Banco de Italia y a la OAM;
• Comportamiento inapropiado hacia los clientes en la compraventa de oro de inversión.

4.3 Violaciones de la gobernanza y los controles internos

De conformidad con el Decreto Legislativo 231/2001 y los procedimientos internos:

• Deficiencias en la gobernanza corporativa, los controles internos o la gestión de conflictos de intereses;
• Conductas que no cumplen con el Código de Ética de la empresa y los principios de integridad de la misma;
• Conducta pertinente de conformidad con la legislación sobre la responsabilidad administrativa de las entidades ( Decreto Legislativo 231/2001);
• Infracciones de las políticas de ciberseguridad corporativas y de las medidas de protección de datos.

4.4 Violaciones de la protección de datos personales

De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD):

• Tratamiento de datos personales sin una base jurídica válida o en violación de los principios del RGPD;
• No adoptar las medidas de seguridad adecuadas, incluido el acceso no autorizado o la pérdida de datos;
• Incumplimiento de las obligaciones relativas a las violaciones de datos , incluido el incumplimiento de la obligación de notificar al garante;
• Violaciones de los derechos de los interesados.

4.5 Lo que NO se puede denunciar a través de este canal.

Los siguientes elementos no están incluidos en el ámbito de aplicación de este sistema de denuncia de irregularidades:

• Las quejas personales relacionadas con el empleo o las relaciones comerciales se tramitarán a través de los canales habituales;
• Diferencias de opinión sobre la gestión o las decisiones estratégicas;
• Informes que carecen por completo de fundamento o que son manifiestamente engañosos;
• Información que ya es de dominio público, a menos que esté relacionada con posibles infracciones graves;
• Denuncias de transacciones sospechosas de blanqueo de capitales: deben presentarse a través del canal específico para la lucha contra el blanqueo de capitales.
• Las reclamaciones relacionadas con productos o servicios se tramitarán a través del procedimiento de reclamaciones de la empresa.

El sistema de denuncias no sustituye los canales habituales de asistencia o reclamación.

5. Cómo denunciar: Los tres canales

MyGold ofrece a los denunciantes un sistema de denuncia que cumple con la legislación vigente y está diseñado para garantizar la confidencialidad, la seguridad y la protección del denunciante. Las denuncias también pueden presentarse de forma anónima. Sin embargo, proporcionar información de contacto personal facilita cualquier solicitud de aclaración o actualización.

La Compañía expedirá un acuse de recibo del informe en un plazo de 7 días, de conformidad con el artículo 5 del Decreto Legislativo 24/2023.

5.1 Canal interno oficial — Plataforma MITWhistle

El canal interno oficial para la presentación de informes es la plataforma digital específica:

( INSERTAR ENLACE DE MITWHISTLE — por completar )

La plataforma permite:

• informes escritos y anónimos;
• Comunicación confidencial con el responsable del informe;
• protección de datos mediante sistemas cifrados;
• separación entre la identidad del periodista y el contenido del reportaje.

El sistema es proporcionado por un proveedor externo especializado. Los datos personales se tratan de conformidad con la legislación vigente y las políticas de privacidad se definen según el RGPD.

5.2 Canal alternativo residual

Alternativamente, y solo si no es posible utilizar la plataforma, es posible:

• Solicitar una entrevista directa y confidencial con el Responsable de Cumplimiento Normativo;
• Presente un informe mediante comunicación escrita confidencial.

Sin embargo, estos canales garantizan la confidencialidad del denunciante y se gestionan de acuerdo con las mismas protecciones previstas por la legislación.

5.3 Canal externo — ANAC

Si se cumplen las condiciones establecidas por la legislación aplicable, la parte denunciante podrá presentar un informe a través del canal externo gestionado por la ANAC, de conformidad con el artículo 6 del Decreto Legislativo 24/2023. 24/2023. El uso del canal externo está permitido, entre otros, en los siguientes casos:

• El canal interno no está activo o no cumple con la normativa;
• El informe interno ya se ha presentado y no se le ha dado seguimiento;
• Existen motivos razonables para creer que utilizar el canal interno podría exponer al denunciante al riesgo de represalias;
• Existe un peligro inminente u obvio para el interés público.

5.4 Divulgación pública

En los casos previstos por la ley, el denunciante podrá divulgar públicamente información, por ejemplo a través de la prensa o los medios de comunicación, si: no se ha dado seguimiento a una denuncia interna o externa; existe un peligro inminente o evidente para el interés público; o existen motivos razonables para creer que la denuncia no recibirá una respuesta adecuada (Artículo 15 del Decreto Legislativo 24/2023).

6. Contenido del informe

Para permitir una gestión eficaz del informe, resulta útil —aunque no obligatorio— proporcionar la siguiente información:

• descripción de los hechos reportados (qué sucedió, en qué contexto y con qué frecuencia, si la hubo);
• fechas o período en que ocurrieron los eventos;
• lugar donde ocurrieron los hechos;
• sujetos involucrados, si se conocen;
• cualquier documentación de respaldo ( correos electrónicos , contratos, capturas de pantalla, etc.);
• cómo se conocieron los hechos.

El denunciante no necesita tener la certeza absoluta de que la infracción se ha producido: basta con tener motivos razonables para creer que los hechos denunciados son ciertos. De conformidad con el Decreto Legislativo 24/2023, la protección del denunciante se aplica independientemente del resultado de las investigaciones posteriores.

7. Medidas de protección para los denunciantes

MyGold garantiza la máxima protección a quienes denuncian de buena fe, en cumplimiento del Decreto Legislativo 24/2023 y la Directiva UE 2019/1937.

7.1 Confidencialidad de la identidad

La identidad del denunciante se trata con la máxima confidencialidad. Solo la conocen las personas autorizadas para gestionar la denuncia y no se divulga a terceros sin su consentimiento explícito. Todos los informes y documentos relacionados con la denuncia se elaboran de forma que no contengan referencias que permitan identificar al denunciante.

La identidad del denunciante solo podrá revelarse en los siguientes casos previstos por la ley:

• obligación legal, a solicitud de la Autoridad Judicial en el contexto de investigaciones penales;
• necesidades de defensa del acusado, dentro de los límites y de acuerdo con las garantías previstas por la autoridad judicial;
• Consentimiento explícito del denunciante.

En estos casos, siempre que sea posible y no perjudique la investigación ni la seguridad del denunciante, la empresa informará al denunciante con antelación.

7.2 Prohibición absoluta de represalias

La empresa prohíbe cualquier forma de represalia, discriminación o comportamiento perjudicial hacia el denunciante, sus colegas o sus familiares como consecuencia de la denuncia. Las represalias incluyen, por ejemplo:

• despido, suspensión o no renovación del contrato
• descenso de categoría, traslados o empeoramiento de las condiciones laborales;
• reducción de sueldo o prestaciones;
• evaluaciones negativas no justificadas por criterios objetivos;
• No haber sido ascendido o promovido;
• actos de acoso, aislamiento o presión indebida;
• interrupción o empeoramiento de la relación comercial (para terceros).

Los periodistas que consideren haber sufrido represalias pueden utilizar el canal interno a través de la plataforma específica o, en los casos previstos por la ley, contactar con los canales externos (ANAC) o con la vía pública.

7.3 Protección extendida

Las protecciones que ofrece este procedimiento también se extienden a:

• Facilitadores: personas que asisten al denunciante en el proceso de denuncia (abogados, representantes sindicales);
• colegas y familiares del denunciante que puedan sufrir represalias en relación con el informe;
• Entidades controladas por el denunciante: empresas o entidades donde el denunciante trabaja o en las que posee acciones.

7.4 Tratamiento de los datos personales del denunciante

Los datos personales del denunciante se tratan de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Decreto Legislativo 196/2003, modificado por el Decreto Legislativo 101/2018. 101/2018. El tratamiento se realiza exclusivamente para la gestión de la denuncia y se basa en el cumplimiento de una obligación legal conforme al artículo 6, apartado 1, letra c) del RGPD. Los datos se conservan durante el tiempo estrictamente necesario para la gestión de la denuncia y, en ningún caso, durante más de 5 años tras la finalización del procedimiento, salvo que la ley exija lo contrario. Para más información, consulte la política de privacidad disponible en la página web de la empresa.

8. Cómo gestionamos los informes

MyGold adopta un proceso de presentación de informes estructurado en seis fases, con plazos definidos en cumplimiento de los términos establecidos por el Decreto Legislativo 24/2023: 24/2023:

Todas las etapas del proceso son llevadas a cabo con la máxima confidencialidad por el responsable de denuncias. La confidencialidad respecto a la identidad del denunciante se extiende a todas las partes involucradas. El Registro de Denunciantes se mantiene confidencial y separado, con acceso restringido únicamente al Responsable de Cumplimiento y al Consejo de Auditores Legales.

9. Gestión de conflictos de intereses

MyGold SpA ha implementado medidas específicas para garantizar la gestión independiente de los informes en los casos en que puedan surgir conflictos de intereses.

9.1 Informes al Responsable de Cumplimiento

Si un informe concierne al Responsable de Cumplimiento Normativo, se gestiona a través de la plataforma MITWhistle y se asigna directamente al Presidente del Consejo de Administración, quien es responsable de su investigación. El Responsable de Cumplimiento Normativo no tiene acceso ni puede realizar ninguna actividad relacionada con el informe.

9.2 Informes relativos al Consejo de Administración

Si el informe concierne a uno o más miembros del Consejo de Administración, el Consejo de Auditores es responsable de su gestión, actuando como órgano de supervisión independiente. Los informes pueden presentarse a través de la plataforma MITWhistle , seleccionando la opción «informes con conflictos de interés», o, en los casos previstos por la ley, a través del canal externo de la ANAC. El Consejo de Auditores podrá, cuando sea necesario, recurrir a consultores externos independientes.

10. Relaciones con las autoridades de supervisión

MyGold coopera plenamente con las autoridades de supervisión pertinentes:

MyGold garantiza que el uso del canal interno no menoscaba en modo alguno el derecho del informante a utilizar los canales externos previstos por la legislación aplicable, en los casos y bajo las condiciones establecidas en el artículo 6 del Decreto Legislativo 24/2023.

11. Formación y comunicación

MyGold se compromete a garantizar que todas las personas a las que se dirige este procedimiento estén debidamente informadas y capacitadas sobre el Sistema de Denuncia de Irregularidades:

• formación obligatoria para todo el personal al ser contratado y con cursos de actualización anuales;
• comunicación de este Procedimiento a todos los colaboradores y agentes de la red MyGold ;
• publicación del procedimiento en la sección correspondiente del sitio web de la empresa;
• poniendo a disposición el canal de denuncia.

12. Actualizaciones de procedimientos

Este procedimiento está sujeto a revisión anual por parte del Responsable de Cumplimiento y el Consejo de Administración, o cuando se produzcan cambios normativos significativos. Cualquier modificación es aprobada por el Consejo de Administración y comunicada de inmediato a todos los empleados. La versión actualizada siempre está disponible en la sección de Denuncias del sitio web de la empresa.